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      有資產的公司股權轉讓

      公司轉讓和股權轉讓的區別?

      公司轉讓是股權轉讓的最極端行為,意思是將公司全部轉給別人,原有的法人、股東與新的受讓方沒有任何聯系。而股權轉讓通常是將公司的部分權屬轉讓給其它方,公司法人和部分股與公司并不能完全脫離關系,甚至還可能有控制權。

      公司股權轉讓需要什么手續?

      一、一般情況下,股權轉讓經過以下手續:
      (一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》,約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜,轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。
      (二)需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權,出具放棄優先購買權的承諾或證明。
      (三)需要召開老股東會議,經過老股東會表決同意,免去轉讓方的相關職務,表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。
      (四)需要召開新股東會議,經過新股東會表決同意,任命新股東的相關職務,表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》,通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
      (五) 在上述文件簽署后30日內,向稅務部門交納相關稅款,再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件,由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。
      二、法律依據
      《公司法》
      第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
      股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
      第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
      股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
      經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
      公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
      第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
      第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

      關于有限責任公司股權轉讓的一個詳細流程?

      股權轉讓的一般程序
      一、召開公司股東會議,研究股權出售和收購股權的可行性,分析研究出售和
      收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,并對收購方的經濟實力經營能力進行分
      析,嚴格按照公司法的規定程序進行操作。
      二、聘請律師進行律師盡職調查。
      三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判斷。
      四、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請,并經上級
      主管部門批準。
      五、評估、驗貨(私營有限公司也可協商確定股權轉讓價格)。
      六、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的,需要到國有資產辦進行
      立項、確認,然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務
      所對變更后的資本進行驗貨。
      七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或
      職工代表大會,按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(
      部分)大會,并形成股東大會決議,按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形
      成書面的股東會決議。
      八、股權變動的公司需召開股東大會,并形成決議。
      九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
      十、由產權交易中心審理合同及附件,并辦理交割手續(私營有限公司可不需
      要)。
      十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。
      有限責任公司如何辦理股權轉讓程序及所需文件 有限責任公司股權轉讓程序及所需文件 1. 股權變動公司股東會或董事會作出同意股權轉讓的決議 2. 出讓和受讓雙方的股東會或董事會作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請,經上級主管部門批準后,到產權交易機構掛牌。 3. 出讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議 4. 到有關部門辦理變更、登記手續 辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 : 1) 出讓方企業同意股權轉讓的股東會或董事會決議(出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件); 2) 受讓方企業同意受讓股權的股東會或董事會決議; 3) 股權轉讓協議書; 4) 股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議; 5) 股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監事及法定代表人(如有變動)的決議; 6) 股權變動公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》; 內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者(單位股東、發起人)名錄》、《變更后自然人股東(發起人)、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格 7) 公司法定代表人簽署的《指定(委托)書》及被委托人的身份證復印件; 8) 章程修正案或修改后的公司章程 ; 9) 驗資報告或評估報告; 10) 出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件或身份證復印件; 11) 新股東法人資格證明或自然人身份證明

      公司股權轉讓有哪些費用

      根據你的提問,經股網在此給出以下回答:
      公司股權轉讓費用一、企業所得稅
      企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得,依法繳納企業所得稅。
      企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。
      公司股權轉讓費用二、營業稅
      《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條對此作出了明確規定:“以不動產(無形資產)投資入股,參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為,不征營業稅。但轉讓該項股權,應按本稅目征稅”。
      各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局、地方稅務局,新疆生產建設兵團財務局:
      近來,部分地區反映對股權轉讓中涉及的無形資產、不動產轉讓如何征收營業稅問題不夠清楚,要求明確。經研究,現對股權轉讓的營業稅問題通知如下:
      一、以無形資產、不動產投資入股,與接受投資方利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征收營業稅。
      二、對股權轉讓不征收營業稅。
      三、《營業稅稅目注釋(試行稿)》(國稅發[1993]149號)第八、九條中與本通知內容不符的規定廢止。
      公司股權轉讓費用三、個人所得稅
      根據個人所得稅法規的有關規定,個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20%的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得,以轉讓財產的收入額減除財產原值和(合理費用)后的余額為應納稅所得額。
      這里的合理費用,是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用,包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值,是指買入時按照規定交納的有關費用。- 需要注意的是,在計算繳納的稅款時,必須提供有關合法憑證,對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的,主管稅務機關可根據當地實際情況核定其財產原值。
      公司股權轉讓費用四、印花稅
      1、非上市公司不以股票形式發生的企業股權轉讓行為,屬于財產所有權轉讓行為,按照產權轉移書據繳納印花稅。印花稅稅目稅率表第十一項規定,產權轉移書據應按所載金額的萬分之五貼花。國稅發[1991]155號第十條進一步明確,“財產所有權轉移書據的征稅范圍是:經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據,以及企業股權轉讓所立的書據?!边@里的企業股權轉讓所立的書據,是指未上市公司股權轉讓所書立的書據,不包括上市公司的股票轉讓所書立的書據。
      2、財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣征收印花稅作出了專門規定。2008年4月,經國務院批準,財政部、國家稅務總局決定,從2008年4月24號起,調整證券(股票)交易印花稅率,由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據,由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。
      3、對經國務院和省級人民政府決定或批準進行政企脫鉤、對企業(集團)進行改組和改變管理體制、變更企業隸屬關系,以及國有企業改制、盤活國有企業資產,而發生的國有股權無償劃轉行為,暫不征收證券交易印花稅。
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      轉讓公司股權相關問題,公司財產中包括土地、房產

      沒問題的。合同中可以約定。在實際的收購中,一般都是這樣操作的,因為過戶是收購方急于要做的,以免出現風險。但這里面有關問題,就是違反法律的約定是無效的,轉讓的所得稅應當由出讓方負擔,轉讓價格不得低于公允價,否則以公允價為轉讓價格。

      以股權轉讓的形式轉讓土地使用權,效力應如何認定

      名為股權轉讓,實為土地轉讓”,合同效力如何認定:
      最高院(2015)民再字第2號股權受讓方為控制和支配公司所有的建設用地使用權和占有的土地,依據《股權轉讓協議》受讓涉案股權、行使股東權利,并控制目標公司的房地產,與目標公司在股權轉讓方的控制下與股權受讓方簽訂、履行《房地產轉讓協議》以轉讓土地使用權的行為并無不同,也不違反法律規定。人民法院不得以此為由認定股權轉讓行為因缺乏真實意思表示而無效。
      此外,股權轉讓行為和房地產交易行為應分別課以不同的稅收,對當事人需如何繳納稅款亦應由稅務部門根據實際發生的行為作出相應認定,人民法院不能僅以二者課稅標準存在不同而認定各方存在偷逃稅收的合意并進而認定合同無效。依據《中華人民共和國公司法》中有關股權轉讓的規定對該協議進行審查。在無效力性強制性規范對上述條款中的合同義務予以禁止的前提下,上述有關條款合法有效。
      在當前公司并購大量存在的背景下,過分強調受讓股權公司的資產狀況并加以嚴格限制并不符合市場原則,也會嚴重影響市場交易秩序,加大了交易的不可預期性。
      一方面,兩者各自為獨立的法律關系,現行法律并無效力性強制性規定禁止以轉讓公司股權形式實現土地使用權或房地產項目轉讓的目的;
      另一方面,依據公司法的規定,有限責任公司依法獨立享有民事權利及承擔民事責任,公司股東的變更不會對公司的權利能力和行為能力構成影響,故不宜因此而否定股權轉讓合同的效力。